[금주의용어] SM 사태로 주목받는 '공개매수' 알아보기

요약

• 공개매수, 주주들의 주식을 장외에서 사들이는 것
• 경영권 안정화·주주 가치 보호 등에 활용
• 공개매수 청약에 참여하기 전 알아야할 사항은?

최근 오스템임플란트와 에스엠엔터테인먼트 등 일부 기업들에 대한 주식 공개매수가 진행되면서 개념과 청약 방식에 대한 소액주주들의 관심이 커지고 있습니다. 그럼 공개매수란 무엇일까요?

공개매수란?

공개매수는 말 그대로 공개적으로 주식을 사들이는 것입니다. 지분율 5% 이상의 주주가 불특정 다수를 대상으로 주식을 사는 제도입니다.

공개매수는 단기간 내에 대상기업의 경영권을 안정화시키는 일련의 행위로 볼 수 있죠. 통상 공개매수 가격은 당시 주가보다 높게 책정하기 때문에 주가 변동성이 확대되는 경향이 있습니다. 

이러한 공개매수는 많은 지분을 한번에 확보할 수 있어 지분경쟁이나 적대적 M&A에 활용성이 높지만, 일반·소액주주들을 설득을 해야하는 점, 그 과정에서 주가 상승으로 인한 비용 부담이 생긴다는 점은 단점으로 작용합니다. 

공개매수를 하기 위해서는 '공개매수신고서'라는 공시를 내야합니다. 신고서에는 공개매수자, 공개매수 대상회사명, 공개매수 목적, 공개매수 대상주식 등이 적혀있습니다.

자료: 에스엠 ‘공개매수신고서’, 2023.2.10

공개매수청약 방법은?

위 공시 사진에 따르면, 공개매수자 하이브는 3월 1일까지 에스엠 발행주식 총수의 25%를 주당 12만원 가격으로 공개매수를 진행합니다. 그러나 마감일인 3월1일은 공휴일이기 떄문에 직전 영업일인 2월 28일 오후 3시30분까지 주식 매수를 신청해야 하죠.

공개매수 참여(청약)를 원하는 소액주주는 주관사 지점에 찾아가야 합니다. 전화나 팩스, 온라인 등 비대면 방식으로는 할 수 없습니다. 신분증을 지참하고 청약서 등 관련 서류를 제출하면 됩니다. 만약 다른 증권사 계좌에 주식을 보유하고 있으면 주관사 계좌에 주식을 옮겨야 합니다. 

만약 공개매수가 진행 중인 기업의 주식을 보유하고 있지 않으면 마감일 2거래일 전까지는 매수를 완료해야 합니다. 매매 체결 후 주식이 계좌로 들어오는 데 2거래일이 소요되기 때문입니다. 

꼭 확인해야 하는 점도 있는데요. 공개매수는 장외거래이기 때문에 양도세를 내야 합니다. 개인 투자자가 장외거래인 공개매수에 응할 경우 양도차익이 250만원을 초과하는 경우 초과분의 22%를 양도세로 냅니다. 여기에 매매가의 0.35%인 증권거래세는 별도입니다. 

마지막으로 공개매수자가 목표한 물량을 미달·초과해도 전부 매수하는지 살펴봐야 합니다. 위 하이브 같은 경우에는 응모한 주식 수가 매수예정수량에 미치지 못하면 전량 매수할 예정입니다. 청약경쟁률이 1대 1을 넘을 경우 내놓은 주식 중 일부만 매각될 가능성도 염두해야 하죠.

투자자들은 공개매수 청약에 신중해야 합니다. 시장은 항상 변동성에 노출되어 있으며, 공개매수 이벤트는 펀더멘털(내재가치)보다 단기 수급에 의해 영향을 받기 때문이죠. 

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