왜 만천하에 드러내고 주식을 사들이나? - 공개매수 (1)

요약

• 공개매수를 하는 이유는 크게 4가지
• 상장폐지를 위한 공개매수, "간섭이 싫어!"
• 공개매수, 장내매도 - 투자자의 선택은?

14일 동일제지(019300)가 상한가로 치솟았습니다. 바로 공개매수 때문인데요.

'공개매수(take over bid)'

말 그대로 주식을 대 놓고 사들이는 것입니다. 만천하에 '내가 이 회사 주식을 정해진 값으로 살 테니 나한테 팔아라.' 하는 것이죠.

그럼 누가, 왜 공개매수를 할까요?

누군가 공개매수를 하기 위해선 '공개매수신고서'라는 공시를 내야합니다. 여기에는 공개매수자, 공개매수 대상회사명, 공개매수 목적, 공개매수 대상주식 등이 적혀있습니다. 아래는 14일 동일제지를 대상으로 한 공개매수신고서 요약정보입니다.

동일제지 > 공개매수신고서 > <요약정보>

공개매수자를 보면 ① 회사 ② 개인 ③ 회사가 아닌 법인·단체 ④ 외국인으로 나눠져 있습니다.  동일제제의 경우 ‘회사’라고 적혀 있네요. 여기서 알 수 있는 것은 공개매수는 회사, 법인, 개인을 막론하고 누구나 할 수 있다는 사실입니다.

대상회사와의 관계도 마찬가지입니다. 대상회사본인(동일제지)이 직접 할 수도 있으며, 최대주주 및 임원, 계열사, 기타(제3자) 모두 가능합니다.

이번엔 공개매수 목적을 알아볼 차례입니다. 공시에선 크게 5가지 요인으로 분류합니다. 

<공개매수목적>

1. 경영권안정 2. M&A 3. 지주회사요건충족 4. 상장폐지 5. 기타
 
1번과 2번은 함께 묶어서 볼 수 있는데요. 공개매수는 결과적으로 주식을 사들이는 것입니다. 즉, 누군가 A회사의 주인이 되고 싶은데 A회사 최대주주는 지분을 매각할 생각이 없습니다. 이 경우 공개매수(M&A)를 통해 A회사 지분을 확보, 최대주주로 올라설 수 있습니다.

반대의 경우도 있죠. 누군가 A회사 경영권을 획득하기 위해 공격적으로 지분을 확대하고 있습니다. A회사 최대주주는 이를 방어하기 위해 공개매수(경영권안정)를 선택할 수 있습니다.

공개매수는 지주회사요건을 충족하기 위해 실시되기도 합니다. 지주회사와 사업회사로 인적 분할한 기업에서 나타나는 형태인데요. 지주회사는 지주회사 요건을 충족하기 위해 사업회사 지분을 확보하는 과정에서 사업회사 주주들을 대상으로 현물출자 방식의 유상증자를 실시합니다. 이 경우에도 '공개매수'에 해당합니다.

자진 상장폐지를 위해 공개매수를 하기도 합니다. 자본시장과 금융투자업에 의한 법률에 따르면 회사 지분 95%를 보유하면 상장폐지를 추진할 수 있습니다.

여기서 궁금한 것은 왜 구지 상장 폐지를 추진하는 것이냐 입니다. 결국 이럴 것이면 왜 상장을 했느냐 등등...

기업이 상장을 하는 주된 이유 중 하나는 투자자금을 끌어 모으기 위해서죠. 이를 통해 기존 사업역량을 강화하던지 신규 사업을 추진할 수 있습니다. 반면 시장 참여자들(대주주 외 주주)의 간섭과 쓴소리를 계속해서 들어야합니다. 한 마디로 오너가 독단적으로 회사를 추진해 나가기가 껄끄럽다는 얘기죠. 때문에 구지 돈을 끌어 모을 필요가 없고 주주들의 간섭이 귀찮다면 상장을 유지할 이유가 없습니다. 동일제지 역시 상장폐지를 위해 공개매수를 진행합니다.

그럼 취득하는 주식수를 봅니다. 예정 매수수량이 최저 400만주(발행주식수의 10.08%)에서 최대 1097만1000주(27.64%)입니다. 최대 매수수량을 정해 논 것은 상장폐지 요건 때문입니다. 동일제지는 특수관계인을 포함한 최대주주 보유 지분이 67.36%이기 때문에 27.64%만 취득하면 상장폐지를 할 수 있습니다.

상한가를 친 이유

그런데 정작 동일제지가 상한가를 친 이유는 무엇일까요. 단순히 공개매수를 한다고 해서?

이유는 매수가격에 있습니다. 동일제지가 제시한 가격은 주당 3600원입니다. 공개매수 공시 전날 동일제지의 종가가 2710원인 것을 감안하면 32.8%의 프리미엄을 제시한 셈입니다.

끝으로 매수기간을 살펴보겠습니다. 공개매수기간을 보면 9월 14일부터 10월 8일까지 25일 간으로 나와 있습니다. 공개매수에 응하고자 하는 주주들은 기간 내에 동일제지 > 공개매수신고서 > Ⅵ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항을 참고, 절차에 따라 진행하면 됩니다. 결제일인 15일은 공개매수에 따른 실제 대금을 지급합니다.

공개매수? 장내매도? 투자자에게 유리한 것은?

투자자는 보유 종목의 공개매수 공시가 뜨면 다음과 같은 고민에 맞닥뜨리게 됩니다. 바로 공개매수에 응할지, 아니면 시장에 매각할 지입니다. 공개매수가 뜨자마자 주가는 순식간에 공개매수 가격에 수렴하게 됩니다. 과연 어떤 선택을 하는 것이 투자자에게 유리할까요.

이는 투자자가 동일제지에 얼마나 투자했고, 얼마만큼의 수익을 내고 있는지가 중요합니다. 만약 동일제지 주식을 3000원에 매입했다고 하면, 공개매수에 응해 주당 600원(20%)의 수익을 낼 수 있습니다. 이 경우 결제일에 자신의 계좌로 현금이 들어옵니다. (실제 현금은 장외거래세(0.5%)를 제외한 3582원이 유입)

다만 동일제지 지분을 많이 보유해 평가 수익을 본 주주는 공개매수 가격보다 약간 싼 값에 시장에 매도하는 편이 나을 수도 있습니다. 공개매수는 장외거래로 간주돼 주식매매차익에 양도소득세가 과세되기 때문입니다.

아래 매매차익에 따른 과세표를 참고하면, 동일제지는 중소기업에 해당하지 않으므로 소액주주는 차익에 대해 20%의 양도소득세를 부과 받습니다. 단, 공제금액이 250만원이기 때문에 차익 250만원까지는 세금을 물지 않지요.(장외거래세만 냅니다.) 즉, 동일제지 평가차익이 250만원이 넘는 주주의 경우 공개매수에 응하는 것보다 시장에 매도하는 편이 나을 수도 있습니다.

이래학(증플캠퍼스 강사)  의 다른 글 보기 >>